2022年10月14日，浙江省淳安縣人民法院（以下簡(jiǎn)稱“淳安法院”） 受理浙江谷神能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)人”或“谷神公司”）提出的預(yù)重整申請(qǐng)，并指定浙江康城律師事務(wù)所為臨時(shí)管理人。
為盡快推進(jìn)預(yù)重整程序，實(shí)現(xiàn)債務(wù)人資產(chǎn)價(jià)值最大化，最大限度地保護(hù)債權(quán)人利益，谷神公司預(yù)重整管理人現(xiàn)向全國(guó)招募谷神公司意向投資人。現(xiàn)就招募事宜公告如下：
一、債務(wù)人基本信息
谷神公司成立于2010年7月28日，法定代表人為孫寶定，所在地為浙江省杭州市淳安縣千島湖鎮(zhèn)康盛路268號(hào)13幢，注冊(cè)資本60000萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍如下：生產(chǎn):高性能鋰離子電池及集成產(chǎn)品。 服務(wù):鋰離子電池、電池材料、電池配件、電池組管理系統(tǒng)軟件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)及成果轉(zhuǎn)讓,電源管理系統(tǒng)和新型電子元器件的開(kāi)發(fā)、測(cè)試;批發(fā)、零售:鋰離子電池,電池材料(除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品),電池配件,電池組管理系統(tǒng)軟件,電源管理系統(tǒng)和新型電子元器件;貨物及技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外,法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。
谷神公司是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售鋰離子電池及電池系統(tǒng)集成產(chǎn)品的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，自主研發(fā)的BMS電池管理系統(tǒng)，與鋰電池的工作特性高度融合，極大地提升了電池的使用效率和壽命，處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。
二、主要資產(chǎn)及重整價(jià)值情況
（一）主要資產(chǎn)（最終以審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）
1.不動(dòng)產(chǎn)
債務(wù)人名下有44套位于淳安縣千島湖鎮(zhèn)康盛花園的房子，均設(shè)有抵押。
2.機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存
債務(wù)人名下有4條自動(dòng)化鋰電池生產(chǎn)線及配套PACK生產(chǎn)線，部分機(jī)器設(shè)備設(shè)有抵押。
3.車(chē)輛
債務(wù)人名下登記有浙AD11127的野馬牌小型新能源汽車(chē)一輛和浙AL100Z的別克牌小型汽車(chē)一輛，目前停放于谷神公司廠區(qū)內(nèi)，均無(wú)法啟動(dòng)。
4.專利、商標(biāo)
截止本公告發(fā)布之日，債務(wù)人名下有尚在有效期內(nèi)的專利等共計(jì)13個(gè)，注冊(cè)商標(biāo)共計(jì)23個(gè)。
5.其他資產(chǎn)
其他資產(chǎn)主要為應(yīng)收/預(yù)付款項(xiàng)、辦公設(shè)備等。
（二）重整價(jià)值簡(jiǎn)述
1.成熟的產(chǎn)品技術(shù)
谷神公司擁有浙江省級(jí)企業(yè)研究院、高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)中心，也是國(guó)家動(dòng)力蓄電池標(biāo)準(zhǔn)研究工作組正式成員、國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。產(chǎn)品技術(shù)成熟、具有品牌知名度、市場(chǎng)認(rèn)可度高、應(yīng)用范圍廣。
2.生產(chǎn)線保養(yǎng)良好
谷神公司擁有自動(dòng)化鋰電池生產(chǎn)線4條并配備相應(yīng)PACK生產(chǎn)線，年產(chǎn)能打3GWh。生產(chǎn)線完整且保養(yǎng)良好，隨時(shí)可以投產(chǎn)。
三、主要資產(chǎn)瑕疵情況說(shuō)明
谷神公司目前所在廠房（坐落于淳安縣千島湖鎮(zhèn)康盛路268號(hào)的13幢廠房1—4層、15幢廠房1—4層，新建倉(cāng)庫(kù)、配電房及庫(kù)房頂部結(jié)構(gòu)，13幢廠房與15幢廠房連接的天橋，配電設(shè)施一座及物流停車(chē)場(chǎng)地）系向浙江康盛股份公司（以下簡(jiǎn)稱“康盛公司”）租賃，因谷神公司拖欠租金，康盛公司訴至淳安法院要求解除房屋租賃合同，一審判決書(shū)已支持康盛公司的訴訟請(qǐng)求，目前已有部分區(qū)域（電池存放區(qū)域）開(kāi)始騰退。未騰退區(qū)域由投資人自行與康盛公司協(xié)商，管理人對(duì)此不做任何承諾。
四、招募投資人基本條件
（一）意向投資人應(yīng)當(dāng)是依法成立并有效存續(xù)的公司法人，具有較高的社會(huì)責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)，未被人民法院列入失信名單或被采取限制高消費(fèi)措施。
（二）擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行投資，且資金來(lái)源合法合規(guī)，能出具相應(yīng)的資信證明或其他履約能力證明。
（三）本次重整投資人的招募不限行業(yè)，但要求具備與谷神公司重整相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)和管理能力，鼓勵(lì)與谷神公司具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的意向投資人參與。
（四）兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資人可聯(lián)合參與投資，但至少一個(gè)投資人需符合上述條件，同時(shí)需書(shū)面說(shuō)明各自的角色分工、權(quán)利義務(wù)等。
（五）意向投資人及/或其控股股東、實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況或信用記錄不良的，管理人有權(quán)認(rèn)定意向投資人不具備重整投資人資格。
五、招募流程
（一）報(bào)名期限
自本公告發(fā)布之日起，截至2023年2月10日17:00前，意向投資人可向管理人報(bào)名。
（二）報(bào)名時(shí)需提交的材料
1.法定代表人簽字并加蓋公章的參與投資的《意向投資報(bào)名書(shū)》。聯(lián)合意向投資人應(yīng)當(dāng)聯(lián)合制作《意向投資報(bào)名書(shū)》。聯(lián)合單位應(yīng)指定一名投資人為代表人，代表所有投資人處理投資中的相關(guān)事宜。
2.意向投資人的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件、法定代表人/負(fù)責(zé)人身份證明書(shū)原件、法定代表人/負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件、送達(dá)地址確認(rèn)書(shū)原件，上述復(fù)印件均需加蓋公章，必要時(shí)將與原件進(jìn)行核對(duì)。
3.意向投資人介紹（包括但不限于意向投資人主體資格，股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍等；
4.關(guān)于愿意參加谷神公司預(yù)重整投資人遴選，并對(duì)遴選過(guò)程中所知曉的谷神公司情況予以保密的承諾函。
5.如以聯(lián)合體方式報(bào)名，意向投資人應(yīng)提交合作協(xié)議書(shū)，并說(shuō)明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)等。聯(lián)合投資人應(yīng)同時(shí)按要求提供前述相關(guān)資料，聯(lián)合投資人應(yīng)就本次報(bào)名承擔(dān)連帶責(zé)任。
六、招募流程
（一）投資人如有報(bào)名意向，可聯(lián)系管理人領(lǐng)取《意向投資報(bào)名書(shū)》、《法定代表人/負(fù)責(zé)人身份證明書(shū)》、《授權(quán)委托書(shū)》、《保密承諾書(shū)》等范本。
（二）意向投資人需于報(bào)名截止日前，將加蓋公章并裝訂成冊(cè)、密封的報(bào)名材料（指上述要求意向投資人報(bào)名時(shí)需提交的資料），通過(guò)郵寄或面交的方式提交至管理人處，同時(shí)將上述報(bào)名材料掃描件發(fā)送至管理人郵箱（echo7512005@163.com）。
（三）管理人將在收到意向投資人提交的報(bào)名材料后對(duì)意向投資人進(jìn)行資質(zhì)和條件的初審，對(duì)符合前述資格要求的，出具資格入圍通知書(shū)并立即安排盡調(diào)保證金繳納工作，之后正式進(jìn)入盡職調(diào)查階段。管理人和谷神公司將予以必要的配合并提供相關(guān)材料，意向投資人開(kāi)展盡職調(diào)查或?qū)嵉乜疾焖枰馁M(fèi)用由意向投資人自行承擔(dān)。
（四）意向投資人對(duì)從管理人處獲得的任何資料和信息，都承擔(dān)保密義務(wù)。意向投資人必須善意使用管理人提供的信息和資料，除進(jìn)行內(nèi)部投資分析和執(zhí)行戰(zhàn)略投資方案外，不得另作他用，不得泄露給任何第三方，否則管理人有權(quán)要求向?qū)Ψ劫r償損失，并直接沒(méi)收盡調(diào)保證金以彌補(bǔ)損失。
（五）已報(bào)名的意向投資人，應(yīng)于收到資格入圍通知書(shū)之日起三個(gè)工作日內(nèi)繳納盡調(diào)保證金人民幣100萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰萬(wàn)元）至管理人指定的收款賬戶。意向投資人逾期未交納盡調(diào)保證金的，管理人有權(quán)取消其意向投資人資格。
（六）上述事項(xiàng)完成后，意向投資人需提交《重整投資方案》（提交的具體時(shí)間、方式由管理人另行通知），《重整投資方案》內(nèi)容包括但不限于：投資方式及金額、債權(quán)清償方案、支付時(shí)間、經(jīng)營(yíng)方案、資金來(lái)源等。
（七）意向投資人提交投資方案后，管理人將根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)遴選或競(jìng)爭(zhēng)性談判等方式確定投資人。
（八）正式確定的意向投資人與管理人簽署投資協(xié)議并交納重整保證金1000萬(wàn)（大寫(xiě)：壹仟萬(wàn)元整），此前已繳納的盡調(diào)保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為重整保證金。
（九）簽署投資協(xié)議后，管理人將結(jié)合投資協(xié)議及時(shí)制作與重整計(jì)劃（草案），提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，表決預(yù)重整計(jì)劃（草案）。
（十）表決通過(guò)預(yù)重整計(jì)劃（草案）后，債權(quán)人將申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，表決通過(guò)重整計(jì)劃（草案），并由法院裁定通過(guò)。
（十一）未確定為正式意向投資人的，保證金將在確定正式投資意向人之日起5個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還。未確定為正式意向投資人的，保證金將在重整計(jì)劃未通過(guò)之日起五個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還。
七、聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：浙江省杭州市上城區(qū)解放東路29號(hào)迪凱銀座13樓浙江康城律師事務(wù)所
聯(lián)系人：趙律師
聯(lián)系電話：19857030583，0571-85071615
八、其他事項(xiàng)說(shuō)明
（一）本公告內(nèi)容對(duì)全體報(bào)名者同等適用。
（二）本招募公告編制目的是讓意向投資人對(duì)谷神公司的情況有所了解，并不當(dāng)人替代意向投資人的盡職調(diào)查。本公告并非要約文件，不具有投資協(xié)議的約束行效力，只作為參考資料使用。
（三）上述各項(xiàng)事宜的實(shí)施時(shí)間和內(nèi)容，管理人可根據(jù)報(bào)名實(shí)際情況予以變動(dòng)。本招募公告由管理人編制，最終解釋權(quán)屬于管理人。管理人有權(quán)決定繼續(xù)、中止、變更或終止重組投資人招募。本招募公告中止或撤回的，管理人無(wú)需對(duì)意向投資人投入的工作進(jìn)行任何補(bǔ)償。
（四）特別提示：谷神公司的重整以實(shí)際現(xiàn)狀為準(zhǔn)，管理人對(duì)瑕疵的處理解決不做任何保證，請(qǐng)投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。投資人一旦提交重整報(bào)名材料即視為同意按谷神公司現(xiàn)狀進(jìn)行投資，自行承擔(dān)相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。此外，當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策、行政審批等事項(xiàng)，請(qǐng)自行咨詢當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門(mén)。
特此公告。
浙江谷神能源科技股份有限公司管理人
2022年1月6日
