【杭州】 關于公開招募和遴選杭州富陽龍門山旅游開發有限公司重整支持意向投資人的公告（第二次）
2024年06月17日
2024年1月8日，杭州市富陽區人民法院（以下簡稱“富陽法院”）裁定受理杭州富陽龍門山旅游開發有限公司（以下簡稱“龍門山公司”）破產清算一案。管理人接管龍門山公司后，對公司資產、財務、債權債務等情況進行了核查，并對龍門山公司的現狀進行了研判。管理人認為，龍門山公司的主要資產具有較高的整體性、相關性，且現階段仍具有一定的商業價值。基于此，管理人認為，以企業重整的方式，通過將龍門山公司資產整體打包出售，引入新的投資人，進而盤活龍門山公司，以此實現資產最大化，妥善處理債務問題，可以最大程度維護相關方的權益。
2024年5月8日，龍門山公司第一次債權人會議召開，會議通過了《財產管理和變價方案》，該方案中設置了《杭州富陽龍門山旅游開發有限公司重整支持協議（草案）》《杭州富陽龍門山旅游開發有限公司重整支持投資人預遴選方案》。根據上述方案，管理人組織召開了第一次債權人委員會會議，債權人委員會審議通過了招募公告的相關內容。管理人根據上述方案及《中華人民共和國企業破產法》等相關法律規定于2024年5月29日進行了第一次公開招募，招募期限截至2024年6月13日止，因在規定期限內沒有重整支持意向投資人報名，現管理人進行第二次公開招募重整支持意向投資人，就招募相關事項公告如下：
一、公司基本信息
龍門山公司于2012年10月12日注冊登記成立，股東為錦繡富春集團有限公司，法定代表人付博龍，注冊資本2000萬人民幣，住所地：杭州市富陽區龍門鎮龍門三村（龍門驛）。該公司系一家有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），經營范圍：旅游項目開發；住宿、餐飲、會務服務、漂流服務、會展服務、停車場服務、攝影攝像；成年人的非學歷文化教育培訓、組織文化藝術交流活動。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
二、公司重整資產情況
龍門山公司是以特色酒店住宿、旅游景點開發與經營為主營業務的民營企業，本次龍門山公司擬重整資產主要包括以下幾塊：
（一）龍門溪漂流項目相關資產
2013年初，龍門山公司啟動龍門溪漂流項目的開發，至2016年底，龍門山公司投入大量資金用于該項目開發建設，故相關資產包括河流上游改造、河道整理、修建蓄水池、道路修整、改造停車場等工程，同時為項目開發，受讓了他人資產取得的龍門山溪流上四座水電站的所有權。該項目建設基本已完成，龍門山公司曾啟動項目運營，但不久就停止運營。目前該項目設施基本仍完整保留，且停車場仍在正常運營。因該項目靠近山嶺、溪流，適宜戶外遠足、登山基地等，具有一定的旅游開發價值。
（二）龍門五村、七村的土地使用權合同權益
2012年12月，龍門山公司為龍門溪漂流項目的建設，與龍門鎮政府、龍門鎮龍門五村、七村村民委員會協商后，將屬于龍門五村、七村145.62畝的土地使用權轉讓給龍門山公司，但上述土地使用權未辦理任何形式的使用權證。經管理人查實，龍門山公司獲得上述土地使用權后，除在漂流溪項目建設過程中對途徑的溪流河道改造、建設停車場外，未對上述土地進行較大開發、改造、種植行為。
（三）土地、山林的租賃權
2013年初，龍門山公司與龍門鎮一村、三村、五村、七村村委會及部分村民分別簽訂土地租賃協議，向上述四個村共計租賃3592.6畝土地，其中龍門一村639.46畝、龍門三村468.61畝、龍門五村1059.58畝、龍門七村1424.954畝。經管理人調查，以上土地部分水田、坡園地租賃期至2026年12月31日屆滿，部分山林、毛竹林期限至2055年12月31日屆滿。目前，龍門山公司有拖欠上述村委土地租金、土地管理費等相關費用，相關村委已就上述款項及違約金向管理人申報債權。
（四）杭州逸品居酒店管理有限公司40%的股權
2014年12月31日，龍門山公司與胡惠康共同出資設立杭州逸品居酒店管理有限公司，目前龍門山公司持有該公司40%的股權。
（五）酒店場地租賃權、裝修、附屬設施及其他投入
杭州龍門驛雷迪森莊園酒店工商登記名稱為杭州逸品居酒店管理有限公司（以下簡稱酒店），具備獨立法人資格，不屬于龍門山公司名下資產，但該酒店經營場所系龍門山公司于2015年向杭州市富陽區龍門鎮政府租賃的房屋及附屬用地。從財務資料顯示，房屋修整、酒店裝修、土地平整、停車場建設、經營物資及設備、香柚及品茗造價軟件等大多數酒店裝修及附屬設施、管理軟件由龍門山公司出資。2017年，酒店建設全部完成，工商登記名稱杭州逸品居酒店管理有限公司。納入重整范圍的酒店資產僅限于場地的租賃權及由龍門山公司出資的酒店內裝飾裝修，各類設備、配套設施、管理軟件等投入，不包括酒店經營權。
除上述擬納入重整范圍的資產外，龍門山公司在破產清算期間已收回的收入，包括但不限于龍門山公司原有現金及銀行存款、龍門山公司漂流溪項目中停車場已收取的費用、應收款、退稅款、對外申報債權的清償款、管理人賬戶資金及孳息等（如有）均不納入重整范圍。
三、招募目的
本次招募重整支持意向投資人的目的在于通過龍門山公司重整，有效整合龍門山公司的現有資源與產業相關資源，借助重整支持意向投資人在管理、資金等方面的綜合優勢，優化龍門山公司的治理結構及資產負債結構，整體化解債務風險，實現龍門山公司資產價值的最大化，保障相關方的合法權益。
本次重整支持意向投資人招募以招募主業旅游項目、酒店經營服務的重整支持意向投資人為優先考慮目標。
四、招募須知和條件
（一）招募須知
1.本公告內容對全體重整支持意向投資人同等適用。
2.本公告不構成要約，不具有重整支持協議（投資人版）的約束力。
3.本公告中的相關信息僅供重整支持意向投資人參考，并不替代重整支持意向投資人的盡職調查，管理人不承擔任何擔保責任和瑕疵擔保責任。
4.鑒于龍門山公司目前主要資產集中于固定資產、不動產，其實際價值須經專業機構實地勘察后評估確認，重整支持意向投資人可向管理人了解相應情況，或自行前往相關資產所在地實地考察。
5.重整支持意向投資人參與本次招募的一切費用由其自行承擔。
6.重整投資方式：龍門山公司通過公開招募（評審和競價）方式確定取得重整投資資格的重整投資人。參與報價的重整支持意向投資人需對納入重整范圍的資產出具報價，并參與網絡競價，價高者得，通過受讓龍門山公司100%的股權取得重整資產的控制權。
7.重整支持投資意向人的確定。
（1）報價評審。重整支持意向投資人招募設立重整支持保留價。
如報價的重整支持意向投資人僅有一家且報價不低于重整支持保留價的，經評審其符合重整支持意向投資人要求的，確定其作為初步的重整支持意向投資人，并與管理人簽訂確認書。
如報價的重整支持意向投資人有兩家（人）或兩家（人）以上且報價相同的，經評審均符合重整支持投資人要求的，管理人告知相關事項后繼續報價的，與他們分別簽訂確認書。
（2）競價確定。特別說明：報價評審階段確定的初步重整支持意向投資人不當然獲得重整投資人資格，為保證重整支持意向投資人招募的公開、公平、公正，在報價評審后需再次網絡競價，需視最終網絡競價情況確定。
如僅有一人報價且符合保留價條件的，則以其報價為起拍價，無人競價的，則初步的重整支持投資意向人獲得重整投資人資格。如有人競拍，則需要繼續參與競價，最高競價者獲得重整投資人資格。
如報價評審階段有兩個及以上報價者，最高報價者確定為初步重整支持投資意向人，競價同上。兩個及以上報價者參與報價且報價相同的，并經管理人告知后要求與管理人繼續簽訂確認書的，則以他們共同報價為起拍價，且必須再次網絡競價，同時不排除與其他第三人參與競價的可能性。若無人報價的，則存在保證金被沒收的可能性。根據價高者得的原則，最高競價者獲得重整投資人資格。
（二）招募條件
擬報名參與本次招募的重整支持意向投資人應當符合以下資格條件：
1.重整支持意向投資人應為依法成立且合法存續的企業法人或非法人組織，組織機構、內控機制健全并有效運行，具有較強的社會責任感和良好的商業信譽。
2.重整支持意向投資人應具有良好的信用記錄，最近三年無重大違法行為且未涉嫌重大違法行為，未被列入失信被執行人名單，不屬于失信聯合懲戒對象。
3.重整支持意向投資人應具有足夠的資金實力進行重整投資，且資金來源合法合規。
4.重整支持意向投資人應具備良好的經營管理能力，確保龍門山公司重整再生以及重整后生產運營的順利進行。
5.如法律法規、監管政策對重整支持意向投資人的主體資格有相關規定的，重整支持意向投資人應確保符合該等要求。
6.重整支持意向投資人以接受政府產業準入及投資強度要求、資產現狀、瑕疵和風險等為前提參與重整支持程序。
7.管理人根據重整工作需要認為重整支持意向投資人應符合的其他條件。
五、招募流程
（一）報名
1.報名時間
重整支持意向投資人應將報名材料一式五份，自本公告發布之日起至2024年7月1日17:00前通過郵寄或現場交付的方式提交至管理人，同時發送報名材料電子版（蓋章版掃描件）至管理人郵箱。期限屆滿后，管理人有權視情況決定是否延長報名期限。
2.報名地點及聯系人
（1）郵寄/現場報名地址：浙江省杭州市富陽區富春街道江濱西大道10號開發大廈12樓浙江恩波律師事務所；
（2）管理人郵箱：1325357512@qq.com
（3）聯系人：張律師 15158165055
3.報名時需提交的材料
（1）報名意向書（見附件1）。
（2）重整支持意向投資人簡介（含主體資格、股權結構、主營業務、歷史沿革、組織機構、資產負債等信息）。
（3）營業執照副本復印件或其他主體資格證明材料、法定代表人（負責人）身份證明文件（見附件2）、授權委托書原件（見附件3）。
（4）最近三個會計年度的財務報告/審計報告；若重整支持意向投資人存續時間不足三年，應提供存續期間已經過會計年度的財務報告/審計報告，并提供控股股東或實際控制人最近三個會計年度的財務報告/審計報告。
（5）若控股股東或實際控制人為自然人的，需提供控股股東或實際控制人背景情況說明；若重整支持意向投資人為私募股權投資基金，需提供基金管理人的背景情況介紹。
（6）重整支持意向投資人征信報告。
（7）重整支持意向投資人未被人民法院列入失信被執行人名單的證明材料、不屬于失信聯合懲戒對象的證明材料。
（8）蓋章版保密承諾函（見附件4）。
上述報名材料一式五份，應裝訂成冊，并加蓋重整支持意向投資人公章和騎縫章；重整支持意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，管理人有權不予接收或要求補正。
（二）保證金繳納與確認報名成功
管理人將對重整支持意向投資人提交的報名材料進行形式審查，如提交的材料存在缺失、遺漏的，管理人將通知限期補正，重整支持意向投資人應在管理人要求的時間內補正并再次提交材料，否則視為重整支持意向投資人未完成報名。
在形式審查通過后管理人將向重整支持意向投資人發出繳納保證金通知。在管理人發出通知之日起3個工作日內，重整支持意向投資人應當向管理人指定銀行賬戶繳納報名保證金人民幣600萬元（大寫：人民幣陸佰萬元整）并向管理人提交保證金繳納憑證，未繳納保證金的視為撤回報名。管理人收到報名保證金繳納憑證，并經查驗確認后將向重整支持意向投資人發出報價成功確認函。
特別說明，被確定為初步重整支持意向投資人參與網絡競價的，無需再次繳納保證金。
（三）盡職調查
報名成功的重整支持意向投資人可以根據需要自行或委托符合條件的中介機構對目標公司開展盡職調查，管理人將根據實際情況向重整支持意向投資人統一開放相關盡調資料并協調目標公司積極配合。重整支持意向投資人開展盡職調查所需的費用由其自行承擔。
自重整支持意向投資人報名至簽署重整投資協議前，管理人有權對重整支持意向投資人反向盡調，反向盡調內容包括但不限于主體資質、財務數據、履約能力等。重整支持意向投資人應予以配合。
（四）提交投資方案
報名成功的重整支持意向投資人應根據管理人的要求提交約束性重整投資方案，重整投資方案應當符合重整要求(具體要求由管理人在重整支持意向投資人報名成功后書面通知)。
（五）遴選及簽署協議
管理人將在法院、債權人委員會的監督指導下組建評審委員會，根據《杭州富陽龍門山旅游開發有限公司重整支持投資人預遴選方案》確定重整支持意向投資人。確定的重整支持意向投資人應在管理人指定的時間內與管理人簽訂相應的重整支持協議（投資人版），并且根據管理人的要求提供相應的履約擔保，擔保方式包括但不限于履約保證金、金融機構出具的保函等。
（六）保證金退還
管理人將在公布重整支持意向投資人報價評審結果后的5個工作日內向未獲選的重整支持意向投資人全額退還其繳納的報名保證金本金（不計算任何利息、資金占用費等）。確定為初步重整支持意向投資人繳納的報名保證金暫不退還，需視網絡競價結果確定，未最終獲得重整投資人資格的，在競價結束后5個工作日內退還；獲得重整人投資資格的則自動轉為履約保證金（不計算任何利息、資金占用費等）。獲得重整投資人資格的重整投資人拒絕按照重整支持協議（投資人版）的約定支付投資價款或不履行重整支持意向投資人相關義務的，已繳納的保證金不予退還。如按約履行的，可轉為價款。
六、瑕疵披露
（一）龍門溪漂流項目
龍門山公司雖然已啟動龍門溪漂流項目，并投入大量開發資金用于該項目建設，包括溪流上游改造、河道整理、修建蓄水池、道路修整、改造停車場等工程。該項目也曾啟動運營，但目前處于停運營狀態，之后能否正常運營，需重整支持意向投資人自行與相關部門溝通、協商確定。此外，受讓取得的龍門山溪流上的四座水電站因轉讓款尚未付清，仍存在一些權屬問題，需投資人自行解決。
（二）龍門五村、七村的土地使用權合同權益
龍門山公司與杭州市富陽區龍門鎮龍門五村、七村簽訂的145.62畝的土地使用權轉讓協議，土地性質仍為集體土地且龍門山公司未辦理任何形式的土地使用權證，之后能否變更土地性質及辦理相關權屬證書，需重整支持意向投資人自行與相關部門溝通、協商確定，管理人不作任何保證。
（三）土地、山林租賃權
租賃土地部分，龍門山公司與相關村民委員會簽訂租賃合同，租賃期至2026年12月、2055年12月屆滿不等，但目前龍門山公司拖欠土地、山林的租賃費，相關村民委員會已經向管理人申報債權。管理人審核確定后，將根據破產法規定進行清償。重整成功后，未清償部分的租賃費是否需要繼續繳納及屆滿后是否續租具有不確定性，管理人不做任何保證，且租賃屆滿后部分土地存在需要進行復耕整理的可能性。
（四）杭州逸品居酒店管理有限公司40%的股權
龍門山公司投資杭州逸品居酒店管理有限公司40%的股權，對股權的實際價值管理人不做任何承諾。
（五）酒店場地租賃權、裝修、附屬設施及其他投入
酒店裝修（不可移動部分）附屬于房屋，現房屋所有權人與龍門山公司房屋租賃處于無固定期限狀態，后續所有權人是否同意繼續租賃具有不確定性。因投資于酒店的資產具有附著性、專用性等原因，管理人對上述資產是否能實際處置及處置價值不做任何保證。
（六）其他
對龍門山公司納入重整范圍的所有資產，以目前資產現狀為準，對其使用功能、是否存在實際價值，管理人不做任何承諾。
七、其他
本公告解釋權歸管理人，管理人有權根據重整工作需要終止、中止或繼續重整支持意向投資人招募。重整支持意向投資人一旦提交報名材料，視為對本公告的內容及要求無異議。
誠摯歡迎社會各界報名參與本次招募。
特此公告。
杭州富陽龍門山旅游開發有限公司管理人
2024年6月14日
附件：《報名意向書》《法定代表人身份證明書》《授權委托書》《保密承諾函》
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