【溫州】浙江耀建建設有限公司破產清算案意向投資人預招募的公告
2024年09月26日
2024年6月25日溫州市中級人民法院作出（2024）浙03破申153號民事裁定書，裁定受理劉達坤對浙江耀建建設有限公司（以下簡稱耀建公司或債務人）的破產清算申請，并于2024年7月10日作出（2024）浙03破135號決定書，指定浙江正昌律師事務所擔任管理人（以下簡稱管理人）。
鑒于耀建公司尚有重整價值，為維護債權人及耀建公司的合法權益，整合企業資源，實現債務人財產價值最大化和債權人利益最大化，管理人向社會公開預招募意向投資人，現將預招募事宜公告如下：
一、企業概況
（一）企業基本信息
1.設立時間、企業類型、注冊地、法定代表人
耀建公司成立于2009年1月13日，注冊地文成縣大峃鎮文瑞路130號，營業期限至2059年1月12日，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人潘炳坤。
2.注冊資本金、股權結構
耀建公司注冊資本金8680萬元人民幣，其中實繳金額2080萬元，但存在抽逃出資問題，認繳金額6600萬元，各股東至今未實際繳納。現股東及股權結構為潘炳坤持股61%，徐秀娥持股15%，潘正坤持股14%，潘坤弟持股10%。
3.經營范圍
房屋建筑工程施工總承包；地基及基礎工程、鋼結構工程、土石方工程、市政園林工程、建筑裝修裝飾工程承包。（以上項目憑資質證書經營）；建筑資質咨詢；工程技術咨詢；建筑勞務分包（不含派遣）；市政管道養護、檢測和維修。
（二）企業核心資產情況
耀建公司主要資產和資質情況如下：
1.建筑業企業資質
本次招募中，投資范圍僅包含建筑企業資質，不包括耀建公司名下的應收賬款等其他財產。
2.現有現金、辦公設備、應收賬款及或有財產
耀建公司現有現金、辦公設備、應收賬款及或有財產等不納入重整范圍，不屬于重整范圍的資產，由管理人另行處置。
3.瑕疵及風險提示
（1）耀建公司注冊資本金8680萬元人民幣，根據管理人目前掌握的材料，其中實繳金額2080萬元，但存在抽逃出資問題，認繳金額6600萬元，各股東至今未實際繳納。如重整成功，需由意向投資人依照公司法相關規定依法處理，意向投資人應當注意并自愿承擔不利后果。
（2）耀建公司目前的人員配置不符合《建筑業企業資質標準》規定的要求、存在出借資質或者以其他方式允許他人以本企業的名義承攬工程或將將承包的工程轉包等違法行為導致出現現有資質被降低等級、吊銷以及資質延續的申請不被批準的風險。
（3）上述建筑業資質的有效期全部將于2024年12月31日到期。涉及與資質相關的企業資信能力、企業主要管理人員和專業技術人員要 求、科技進步水平、設備要求、業績要求以及安全生產許可證等資質維護、續期事宜以及資質過戶、使用等一切工作、費用及風險均由投資人自行承擔。意向投資人應當自行對耀建公司的資質相關情況進行調查、了解，并自行判斷資質及其他行政許可能否存續、延續，以及自行承擔資質維護、資質延續、股權過戶等可能存在的障礙和風險。管理人對上述資質能否維持、延續等情形不作保證。
（4）耀建公司因未履行生效法律文書，被人民法院多次列入失信被執行人名單以及稅務信用風險等可能影響大業公司信用記錄修復，意向投資人應自行調查了解與處理信用修復相關事宜。同時鑒于該等問題涉及政府、法院等部門且存在較多的法律、法規及政策盲點，由此可能影響投資目的，管理人不作任何承諾，由投資人自行判斷風險。
（5）本次重整范圍外的資產包括應收款項等，以及后期發現的資產(如有) 由管理人繼續處置。特別是應收款項的追收，將導致本案重整計劃執行的監督期限相對過長，意向投資人須承諾無條件積極配合管理人完成對于未納入重整范圍的資產、權利和權益的處置及債權清償工作。
（6）由于耀建公司相關人員未依法移送賬冊、文書等資料導致無法進行審計，公司現有價值無法評估。同時，可能存在其他未知或隱性債務問題。對于可能帶來的變化、不確定性和風險，意向投資人應當注意并自愿承擔不利后果。
（7）意向投資人須自行承擔《重整計劃（草案）》表決不能通過、法院未能最終批準重整計劃、重整計劃執行不能等可能存在的重整失敗風險，以及重整程序中政策調整、各環節時間不確定性可能導致資質到期或者其他不利情況的后果。
二、預招募須知
1.本次預招募公開進行，適格的意向投資人均可報名參與預招募程序。本預招募公告并非要約或者要約邀請，所披露的耀建公司相
關信息并不當然替代意向投資人的盡職調查，不代表管理人對耀建公司現狀的承諾。意向投資人應以自行盡調結果作為投資決策的依據，自行承擔風險及可能產生的損失。
2.耀建公司能否由破產清算程序進入破產重整程序具有不確定性，本預招募公告不代表任何相關方對耀建公司后續將進入破產重整程序的承諾或默認。
3.本公告不適用《招標投標法》相關規定，管理人有權視本案的實際情況決定調整、中止或終止本次意向投資人預招募和遴選，且對此不承擔任何違約或賠償責任。報名參加預招募程序的意向投資人由此所產生的費用和支出等均由意向投資人自行承擔。
4.經本次招募程序確定為耀建公司意向投資人的，并非當然取得重整投資人資格；如經批準進入破產重整程序，則該投資人為托底 投資人。
三、意向投資人預招募條件
1.意向投資人須為依法設立并有效存續的企業投資人或商業信譽良好的個人投資人，具有較高的社會責任感。
2.意向投資人須財務狀況良好，擁有足 夠的資金實力參與投資，資金來源合法合規，并能出具資信證明或其他履約能力證明。
3.意向投資人須近三年內未被列入失信被執行人名單，近三年內無重大違法行為或涉嫌重大違法行為；企業意向投資人的控股股東、實際控制人需信用記錄良好。
4.兩個或兩個以上的意向投資人可組成聯合體參與報名，但需書面說明各自分工，權利義務等，并承諾相互承擔連帶責任。組成聯合體的各方不得再以自己名義單獨或加入其他聯合體參加耀建公司的意向投資人預招募。
四、預招募主要工作流程
1.報名階段。自本公告發布之日起至2024年10月25日17時止。意向投資人可聯系管理人報名，填寫和提交報名表、簽署盡調保密函并繳納盡調和保密保證金人民幣20萬元。
2.資格審查。意向投資人提交完整報名材料后，管理人將對意向投資人的主體資格、資金實力等資格條件進行初步審查，并將核查結果通知該意向投資人。在資格審查過程中對該意向投資人的資格條件存在疑問的，有權要求意向投資人提供補充證明材料。
3.意向投資人開展盡職調查
（1）意向投資人如需對耀建公司債權申報、生產經營情況等事項進行盡職調查的，應在提交報名材料時，書面向管理人提出盡職調查申請。管理人審核其符合招募條件的，可進場調查。重整投資人應當獨立對盡職調查結果負責并承擔調查相關費用，對調查結果及風險自行承擔責任。
（2）需要盡職調查的意向投資人，須簽署《保密承諾函》，并向管理人繳納保證金人民幣200000元。
（3）保證金的退還
未被選定為投資人的，管理人將在評選結果公布后五個工作日內 無息原路退還保證金。
管理人決定終止招募投資人的，將發布終止招募公告，并于終止 招募公告發出后五個工作日內無息原路退還保證金。
（4）意向投資人存在如下情況之一，則其繳納保證金將作為違約金不予退還：提供虛假證明材料或者違反保密承諾。
4.談判與提交方案
（1）意向投資人應在管理人指定的期限內提交《重整計劃（草案）》,內容包括但不限于：意向投資人的介紹、經營計劃、投資金額、資金來源、資金支付安排等。
（2）管理人可根據意向投資人提交的《重整計劃（草案）》,與該意向投資人開展協商與談判，并視情況安排一輪或多輪補充提交方案。
5.意向投資人的確定和協議簽署
（1）如僅有一家重整投資人報名且經合規性審查合格的，直接確定為耀建公司重整投資人準重整方，依法征求債權人會議和其他利害關系人代表等意見后，確定重整投資人。
（2）如有多名重整投資人報名且經審查合格的，管理人將在溫州市中級人民法院的指導和監督下，綜合考慮包括但不限于意向投資人的企業情況、經濟實力、《重整計劃（草案）》,等各項內容，通過商業談判或者競爭性遴選的方式對重整投資人進行遴選，確定意向投資人。
（3）管理人確定意向投資人后，意向投資人須在收到管理人發出的《確定重整投資人通知書》之日起5個工作日內與管理人簽署《重整投資協議書》。已繳納的保證金將自動轉為《重整投資協議書》的保證金(不計息)，待《重整計劃（草案）》獲得法院裁定批準后轉為投資款的一部分(不計息)。
（4）如耀建公司《重整計劃（草案）》未獲債權人會議通過或者未獲法院裁定批準，管理人應自法院裁定終止耀建公司重整程序并于法院宣告耀建公司破產之日起七個工作日內向已繳納保證金的意向投資人無息原路返還已繳納的保證金。
6.如耀建公司《重整計劃（草案）》獲法院裁定批準，意向投資人按《重整投資協議書》支付投資價款或履行其他相關義務的，意向投資人繳納的保證金不予退還，其他權利義務按照《重整投資協議書》約定履行。
五、其他規定
1.意向投資人報名時需要提交以下報名材料：
(1)《報名重整意向書》,格式不限，但至少需包含投資重整、重整投資人的簡介，并載明聯系人、聯系電話、送達地址等基本信息；以及重整投資人的資金實力證明文件。
(2)近三年無重大違法行為或涉嫌重大違法行為、未被人民法院和主管稅務機關列入失信名單、無較大數額到期未清償的債務、未有作為被執行人的尚未結案的執行案件的承諾書。
(3)營業熱照復印件或其他主體資格證明、法定代表人/負責人身份證明原件；如有代理人的，應提交授權委托書原件及受托人身份證復印件。
(4)聯合投資人還需提交表明聯合投資的共同重整及各投資人自愿對本次投資承擔連帶責任的共同聲明，并說明各主體的角色分工、權利義務。
(5)繳納重整投資保證金200000元的憑證。
對上述報名資料應加蓋意向投資人印章和法定代表人或負責人 簽名，如自然人，需本人簽字捺印。意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，管理人有權不予接收。
2.管理人對本次招募不做任何陳述或保證，管理人向意向投資人所提供的任何信息僅供參考，不能被視為任何陳述或保證。
3.管理人有權根據實際情況，決定繼續、中止或終止重整意向投資人招募，本公告最終解釋權歸屬于管理人。
4.管理人聯系方式：浙江省蒼南縣靈溪鎮人民大道華府鑫馬大廈8-9樓，浙江正昌律師事務所；13758879341（張步勝律師）。
5.管理人臨時賬戶信息【戶名：浙江耀建建設有限公司管理人，賬號11961000000486287；開戶銀行：華夏銀行股份有限公司溫州龍港支行】
6.報名表和參考模板等詳見附件或在工作時間咨詢管理人。
浙江耀建建設有限公司管理人
二0二四年九月二十五日
附件1:《報名重整意向書》
附件2:《保密承諾函》
附件3:《授權委托書》
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